近日电脑为什么叫c盘，证监会对上海念念尔芯期间股份有限公司（原名：上海国微念念尔芯期间股份有限公司，以下简称念念尔芯或公司）肯求科创板首发上市过程中讹诈刊行造孽行径作出行政处罚。该案系新《证券法》实施以来，刊行东谈主在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例讹诈刊行案件。

念念尔芯于2021年8月提交科创板首发上市肯求。算作首发信息浮现质地抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检验，发现公司涉嫌存在虚增收入等造孽违章事项。2022年7月，念念尔芯撤退刊行上市肯求。证监会对其涉嫌讹诈刊行行径进行了立案造访和审理。经查，念念尔芯在公告的证券刊行文献中编造紧要虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与期间”、第八节“财务司帐信息与经管层分析”触及财务数据存在虚假纪录，2020年虚增营业收入总共1,536.72万元，占往时度营业收入的11.55%，虚增利润总和总共1,246.17万元，占往时度利润总和的118.48%。我会照章决定：对念念尔芯处以400万元罚金；对时任念念尔芯董事长黄学良，时任念念尔芯董事、首席奉行官、总司理Toshio Nakama鉴别处以300万元罚金；对时任念念尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任念念尔芯董事、资深副总裁、董事会布告熊世坤鉴别处以200万元罚金；对时任念念尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚金；对时任念念尔芯监事会主席杨录处以100万元罚金。

实行注册制，强调以信息浮现为中枢，刊行上市条目愈增加元包容，刊行上市全过程愈加表率、透明、可预期。但实行注册制，毫不料味着削弱质地要求，在把遴聘权交给商场，强化商场不休的同期，审核把关和法治不休也将愈加严格。下一步，证监会将全面落实党中央、国务院决策部署，照章从严打击证券造孽步履，进一步加大新股刊行规模现场检验、现场督导、检讨王法力度，压实刊行东谈主信息浮现包袱和中介机构“看门东谈主”包袱。坚捏“申报即担责”，对于涉嫌存在紧要造孽违章行径的，刊行东谈主和中介机构即使撤退刊行上市肯求，也要一查到底。对财务作秀、讹诈刊行等造孽违章行径，证监会将以“零容忍”的气魄强项给以严厉打击，切实珍惜商场次序，保护投资者正当权益。

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中国证监会行政处罚决定书（念念尔芯）

〔2023〕152号

当事东谈主:上海念念尔芯期间股份有限公司(原名:上海国微念念尔芯期间股份有限公司,以下简称念念尔芯或公司),住所:上海市浦东新区秀浦路2555号E1栋。

黄学良,男,1963年2月降生,时任念念尔芯董事长,住址:广东省深圳市南山区。

ToshioNakama,男,日本国籍,1975年7月降生,时任念念尔芯董事、首席奉行官、总司理,住址:上海市浦东新区。

林铠鹏,男,1979年9月降生,时任念念尔芯董事、资深副总裁,住址:广东省深圳市南山区。

熊世坤,男,1981年9月降生,时任念念尔芯董事、资深副总裁、董事会布告,住址:广东省深圳市龙华区。

黎雄应,男,1976年8月降生,时任念念尔芯首席财务官,住址:上海市浦东新区。

杨录,男,1971年12月降生,时任念念尔芯监事会主席,住址:广东省深圳市南山区。

依据《中华东谈主民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的关联规章,我会对念念尔芯讹诈刊行一案进行了立案造访、审理,并照章向当事东谈主义告了作出行政处罚的事实、情理、依据及当事东谈主照章享有的权益。当事东谈主黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、杨录进行了述说和辩护,但未要求听证。应当事东谈主念念尔芯、黎雄应要求,我会于2023年7月10日举行了听证会,听取了念念尔芯、黎雄应过火代理东谈主的述说和辩护。本案现已造访、审理驱逐。

经查明,念念尔芯及筹商东谈主员存在以下造孽事实:

2021年8月24日,念念尔芯浮现《初次公开刊行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿。2022年7月26日,念念尔芯撤退科创板刊行上市肯求,7月27日上海证券交易所决定隔断其刊行上市审核。经查,念念尔芯在公告的证券刊行文献中编造紧要虚假内容,其《招股说明书》第六节“业务与期间”、第八节“财务司帐信息与经管层分析”触及财务数据存在虚假纪录,2020年虚增营业收入总共1,536.72万元,占往时度营业收入的11.55%,虚增利润总和总共1,246.17万元,占往时度利润总和的118.48%,具体情况如下:

一、念念尔芯通过编造销售交易虚增营业收入

2020年,念念尔芯通过编造销售交易的花样虚增营业收入812.17万元,对应虚增利润总和782.78万元,具体如下:

2020年2月,念念尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称紫光同创)缔结《软件销售条约》,条约商定念念尔芯向紫光同创销售软件家具。2020年7月,念念尔芯证据对紫光同创软件销售收入632.08万元,增加念念尔芯2020年度利润总和632.08万元。经查,该销售交易不具有真确性。一方面,念念尔芯2020年未执行履行软件家具请托义务,筹商软件家具及许可证的执行请托时候为2021年12月,系我会选中念念尔芯算作科创板IPO核查公司并开展进场检验后,两边后补的请托手续。另一方面,紫光同创在念念尔芯未执行请托的情况下签署验收单并支付全部款项,与条约载明的在软件请托日支付货款的商定不符;紫光同创购买念念尔芯软件并非出于真确的业务需要,执行使用数目少、使用频率低,且并不介意执行请托的许可证(算作条约价钱标尺)数目的多寡。

2020年11月,念念尔芯与成齐焱之阳科技有限公司(以下简称焱之阳)缔结销售条约,商定念念尔芯向焱之阳销售蛊卦及软件家具。念念尔芯于2020年12月证据上述销售收入180.09万元,增加利润总和150.70万元。经查,该销售交易不具有买卖实质。一是念念尔芯2020年未执行履行家具请托义务,筹商硬件蛊卦的执行坐褥时候为2021年,而筹商软件家具需要搭配硬件蛊卦通盘使用。二是焱之阳对念念尔芯的采购与国微集团(深圳)有限公司(与念念尔芯受统一执行限制东谈主限制的关联方,以下简称国微集团)对深圳开阳电子股份有限公司(焱之阳的母公司,以下简称开阳电子)的采购互为前提。三是焱之阳采购念念尔芯家具的指标系肯求政府补贴,并非出于真确业务需求,且在筹商软件的许可证过时后也并未要求念念尔芯更新软件许可证授权。

二、念念尔芯通过提前证据收入虚增营业收入

2020年,念念尔芯通过提前证据收入的花样虚增营业收入724.55万元,对应虚增利润总和433.35万元,具体如下:

念念尔芯通过向气象客户上海图漾信息科技有限公司(以下简称图漾科技)、上海埃瓦智能科技有限公司(以下简称埃瓦智能)销售家具,提前证据对终局客户的销售收入427.84万元,虚增利润总和252.94万元:图漾科技、埃瓦智能并非念念尔芯家具的执行使用方,而是念念尔芯为匡助其终局客户(即执行使用其家具的客户)享受政府补贴价钱,代为寻找的气象客户,上述气象客户不承担念念尔芯原型考证蛊卦的坐褥、质保、验收、退换货等义务,也不具有对念念尔芯的付款义务。在未向终局客户请托家具并完成家具验收手续之前,念念尔芯并未移动筹商家具的限制权,其对上述销售交易提前证据收入,违背了《企业司帐准则第14号——收入》(2017年)第十三条的规章。

念念尔芯提前证据对牛芯半导体(深圳)有限公司(以下简称牛芯半导体)的销售收入61.06万元,虚增利润总和37.08万元;提前证据对高出科技股份有限公司(以下简称高出科技)的销售收入235.65万元,虚增利润总和143.33万元。经查,上述销售交易中触及家具的坐褥、请托时候执行为2021年。

三、念念尔芯少计期间用度

2020年,念念尔芯少计提利息用度30.04万元,对应虚增利润总和30.04万元,具体如下:念念尔芯存在向关联方无息借债的情形,但上述借债利息均未算作权益性交易计提利息用度并计入成本公积,违背了《对于作念好奉行企业司帐准则2008年年报职责的禀报》(财会函〔2008〕60号)“企业接受的捐赠和债务豁免……如果接受控股鼓吹或控股鼓吹的子公司奏凯或盘曲的捐赠,从经济实质上判断属于控股鼓吹对企业的成人性参加,应算作权益性交易,筹商利得计入整个者权益”和《监管礼貌适用引导——司帐类第1号》“1-22权益性交易”部分的筹商规章。

以上事实,有念念尔芯筹商公开刊行文献、会议决议、财务良友、情况说明,筹商销售条约、坐褥、发货、验收记录,筹商客户、供应商提供的交易良友、情况说明,筹商东谈主员盘问笔录等凭证诠释,足以认定。

我会以为,念念尔芯在其公告的证券刊行文献中编造紧要虚假内容的行径,违背《证券法》第十九条第一款、《公开刊行证券的公司信息浮现内容与时局准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条的规章,组成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。

对上述讹诈刊行行径,念念尔芯执行限制东谈主、时任董事长黄学良,对公司公告的证券刊行文献的真确性、准确性、竣工性承担主要包袱,系奏凯发扬的操纵东谈主员。念念尔芯首创东谈主、时任董事、首席奉行官、总司理ToshioNakama,全面发扬念念尔芯权略经管职责,对公司负有经管包袱,明察公司提前证据收入事项,对公司公告的证券刊行文献的真确性、准确性、竣工性承担主要包袱,系奏凯发扬的操纵东谈主员。时任董事、资深副总裁林铠鹏分担研发和坐褥职责,参与、实施公司虚增对紫光同创销售收入事项;时任董事、资深副总裁、董事会布告熊世坤发扬公司信息浮现职责,参与公司虚增对紫光同创销售收入事项;时任首席财务官黎雄应全面发扬公司财务职责;时任监事会主席杨录参与、实施公司虚增对焱之阳销售收入事项,上述东谈主员系其他奏凯包袱东谈主员。

当事东谈主过火代理东谈主建议如下辩护主见:

念念尔芯在听证会及辩护材料中建议:其一,认定念念尔芯涉嫌通过编造销售交易虚增营业收入事实不清、凭证不及。一是念念尔芯与紫光同创的交易系基于好意思国芯片出口限制布景下的真确交易,且软件请托行径发生于2020年,未有资金回流,中国证监会并未取得念念尔芯2020年未执行履行软件家具请托义务的凭证,仅从“两边后补的请托手续”推定念念尔芯编造销售交易,该推定与事实不符。二是念念尔芯与焱之阳的交易具有买卖实质和真确性,政府的非全额补贴反而诠释了其买卖实质,且请托行径发生于2020年,二者与母公司只是是关联方,并未变成“资金闭环”,故念念尔芯将其证据为2020年收入具有合感性。

其二,认定念念尔芯涉嫌通过提前证据收入的花样虚增营业收入事实不清、凭证不及。一是“气象客户”行径是中间商代理采购的行径,而非代理销售的行径,“气象客户”具有对念念尔芯的付款义务。念念尔芯承担售后维持的义务,但并不承担退货等风险反转义务,不成因为念念尔芯对终局客户进行售后维持就将该收入认定为2021年度的营业收入。二是念念尔芯也曾于2020年向牛芯半导体请托家具,牛芯半导体在2020年签署验收单,其将收入证据在2020年,合适权责发生制,具有合感性。

其三,认定念念尔芯涉嫌少计提利息用度事实不清、凭证不及、法律适用作假。筹商关联方交游主若是在增资过渡期产生的,并非企业接受控股鼓吹的捐赠和债务豁免,同期不应以筹商带领性主见算作处罚依据。

其四,认定念念尔芯讹诈刊行的依据不及。一是念念尔芯家具远销国外、捏续参加研发用度、具有捏续褂讪的权略才调且并无进攻召募资金的需求,莫得讹诈刊行的主不雅挑升和动机。二是念念尔芯的虚增金额收入占比仅11.55%,不组成紧要,且为成本商场饱读舞的科技翻新式企业,与近期处罚的科创板讹诈刊行行径有实质的区别。三是即使假定以为念念尔芯存在收入证据不够严谨的行径,亦不应当认定为讹诈刊行。

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除与念念尔芯同样的辩护主见外,筹商包袱东谈主员的其他辩护主见如下:

黄学良在辩护材料中建议:其一,仅在董事会层面担任念念尔芯的董事长职务,不参与念念尔芯日常权略经管。算作董事长,按规章召开了历次董事会会议,并就紧要事项按规章履行相应的决议轨范。其二,非财务布景出身,对于收入证据等额外专科的事项,公司里面经过了严格的轨制审批和经由限制,并聘用了国内头部中介机构进行把关,黄学良从董监高角度也曾尽到最审慎的经管义务。综上,黄学良以为其也曾死力尽责、诚挚履职且莫得实施任何造孽违章行径,恳请对其不予处罚。

ToshioNakama在辩护材料中建议:其一,全面发扬公司权略经管职责,但不发扬具体业务。其二,在中国证监会造访之前,不明察国微集团与开阳电子的交易,日常也不参与国微集团事项,国微集团与念念尔芯统统是孤立运营和决策的。其三,非财务布景出身,对于收入证据等额外专科的事项,基于本身常识布景和经管训诲无法作出判断,统统依赖中介机构的判断。其四,捏有极少念念尔芯股份,莫得任何动机去实施讹诈刊行上市的行径。综上,ToshioNakama以为其也曾死力尽责、诚挚履职且莫得实施任何造孽违章行径,恳请对其不予处罚。

林铠鹏在辩护材料中建议:2019年参与念念尔芯与紫光同创协作意向换取,完成软件功能先容和演示,并请托软件和许可证,对于后续客户是否大畛域使用,无法明白,不存在主不雅误差。综上,林铠鹏以为其也曾死力尽责、诚挚履职且莫得实施任何造孽违章行径,恳请对其不予处罚。

熊世坤在辩护材料中建议:其一,日常职责中不参与具体销售业务事项,仅从法律风险陈腐的角度怜惜相比大金额的交易,不会去细究交易背后的细节。其二,对于念念尔芯与紫光同创的交易,由其跟进商务轨范有特定的布景,仅是跟进了商务轨范,非期间布景,莫得参与与紫光同创的前期换取和后续的软件请托过程,更无从明白紫光同创的后续具体使用情况。其三,对于念念尔芯与焱之阳的交易,在中国证监会造访之前,不明察国微集团与开阳电子的交易,也不明察焱之阳是开阳电子的下属子公司,日常不参与国微集团事项,国微集团与念念尔芯统统是孤立运营和决策的。综上,熊世坤以为其也曾死力尽责、诚挚履职且莫得实施任何造孽违章行径,恳请对其不予处罚。

黎雄应在听证会及辩护材料中建议:其一,在财务职责畛域内也曾对紫光同创、焱之阳、图漾科技、埃瓦智能、牛芯半导体、高出科技等的销售收入进行了必要的审核,处理花样合适念念尔芯的财务轨制,其莫得违章或不尽责履责的行径。其二,在筹商财务问题上,莫得任何作秀的挑升,况兼尽到了充分的注真义务,不存在职何主不雅误差。其三,在日常发扬公司财务职责过程中一直死力尽责,在中国证监会现场检验中积极配合检验组各项职责。综上,黎雄应以为其在履职过程中已死力尽责,不存在造孽违章行径,恳请对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

杨录在辩护材料中建议:其一,非念念尔芯职工,从来莫得参与念念尔芯的具体销售业务。其二,就念念尔芯与焱之阳的交易,杨录只是在业务前期作念了个别、通俗的信息传递职责,莫得杨录的传递,焱之阳基于真确的业务需要也会与念念尔芯发生交易。其三,杨录莫得从念念尔芯领取任何答谢,莫得造孽动机。其四,自担任念念尔芯监事会主席以来,按规章召开了历次监事会会议,并就紧要事项按规章履行相应的决议轨范。综上,杨录以为其也曾死力尽责、诚挚履职且莫得实施任何造孽违章行径,恳请对其不予处罚。

经复核,对于公司与包袱东谈主员共同的辩护主见,我会以为:

其一,对于念念尔芯编造销售交易。我会基于多维度凭证详细认定念念尔芯编造与紫光同创、焱之阳的销售交易,以劳动器日记、案发期间聊天记录及邮件交游、职责主谈主职职责记录、采购及坐褥文献等客不雅凭证为基础,主客不雅凭证互相印证,变成较为竣工的凭证链,并非筹商当事东谈主所提中国证监会“推定念念尔芯编造销售交易”。筹商当事东谈主亦未提交充分、灵考凭证诠释筹商销售交易具有买卖实质、条约商定的家具已于2020年执行请托。综上,我会上述认定事实明晰、凭证充分,合适我会一贯王法模范。

其二,对于念念尔芯提前证据收入。根据《企业司帐准则第14号——收入》(2017年)第十三条的规章,念念尔芯应当在客户取得筹商商品限制权时点证据收入。我会获得的多方面凭证不错诠释,一是念念尔芯承担向终局客户转让商品的主要包袱,并在转让商品之前或之后承担商品的存货风险,故应以终局客户取得限制权时点为准。二是念念尔芯于2021年向终局客户请托家具并完成验收手续,销售给牛芯半导体的家具的坐褥、请托时候执行亦为2021年。综上,我会认定念念尔芯提前证据筹商销售收入凭证可信、充分,筹商当事东谈主未针对其辩护主见提交灵考凭证。

其三,对于念念尔芯少计提利息用度。念念尔芯向关联方的无息借债并非增资过渡期产生,公司并未提交充分、灵考凭证诠释该交易并非权益性交易。公司肯求上市的证券刊行文献适用《监管礼貌适用引导——司帐类第1号》的规章并无不当,且《企业司帐准则解释第5号》亦有同样规章,无论是控股鼓吹如故非控股鼓吹对公司的成人性参加,公司均应当将筹商利得计入整个者权益。综上,我会认定念念尔芯少计提利息用度事实明晰、凭证充分、法律适用正确。

其四,对于念念尔芯讹诈刊行。念念尔芯通过编造销售交易、提前证据收入等花样,虚增营业收入、利润总和,光显具有主不雅挑升,其虚增收入、利润总和占往时度收入、利润总和的11.55%、118.48%,属于《证券法》第一百八十一条第一款所述“编造紧要虚假内容”的情形,我会照章认定其组成讹诈刊行行径,并无不当。

其五,对公司的部分辩护主见给以接收并已体现时本处罚决定中,但上述蜕变并不影响对本案的定性及对公司的处罚。

对于包袱东谈主员的其他辩护主见,我会以为:

对于黄学良、ToshioNakama。其一,黄学良算作公司董事长,ToshioNakama算作公司总司理,两东谈主照章嘱咐公司公告的证券刊行文献的真确性、准确性、竣工性承担主要包袱。其二,二东谈主未提供充分、灵验的凭证诠释已死力尽责,其所述非财务布景、信托司帐师事务所等辩护主见不组成免责情理。其三,经详细考量其二东谈主的职务职责、履职情况及在筹商事项中所起的作用等,我会对其量罚并无不当,二东谈主所述其他情节已在量罚时给以辩论。综上,我会对黄学良、ToshioNakama的辩护主见不予接收。

对于林铠鹏、熊世坤、杨录。其一,林铠鹏算作公司董事、资深副总裁,分担研发和坐褥职责,参与、实施公司编造对紫光同创销售收入;熊世坤算作公司董事、资深副总裁、董秘,发扬公司信息浮现职责,参与公司与紫光同创虚假销售业务的条约洽谈、签署等;杨录算作公司监事会主席,参与规划公司与焱之阳虚假销售业务、商量筹商条约。其二,三东谈主均在公司筹商刊行文献上署名并保证信息浮现真确、准确、竣工,且其职务职责、履职情况及涉案行径与公司造孽事实存在奏凯关联,光显未死力尽责,我会认定其为本案其他奏凯包袱东谈主员并无不当。其三,三东谈主所述其他情节已在量罚时给以辩论,量罚并无不当。综上,我会对林铠鹏、熊世坤、杨录的辩护主见不予接收。

对于黎雄应。其一,黎雄应算作公司首席财务官,发扬公司财务职责,对公司财务数据真确性、准确性、竣工性负有奏凯经管职责,且未提供充分、灵验的凭证诠释已死力尽责。其二,经详细考量黎雄应的职务职责、履职情况及在筹商事项中所起的作用等,我会对其量罚给以酌减,其所述其他情节已在量罚时给以辩论。

根据当事东谈主造孽行径的事实、性质、情节与社会危害进度,依据《证券法》第一百八十一条第一款的规章,我会决定:

一、对上海念念尔芯期间股份有限公司处以400万元罚金;

二、对黄学良、ToshioNakama鉴别处以300万元罚金;

三、对林铠鹏、熊世坤鉴别处以200万元罚金;

四、对黎雄应处以150万元罚金;

五、对杨录处以100万元罚金。

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上述当事东谈主应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚金汇交中国证券监督经管委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行奏凯上缴国库,并将注有当事东谈主称号的付款凭证复印件送交中国证券监督经管委员会行政处罚委员会办公室备案。当事东谈主如果对本处罚决定不屈,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督经管委员会肯求行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内奏凯向有统辖权的东谈主民法院拿起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不住手奉行。

中国证监会

2023年12月18日

上海念念尔芯科创板讹诈刊行，融资10亿，保荐机构是中金国际，保荐代表东谈主是赵善军, 陈立东谈主。事务所是立信。

1、念念尔芯于2021年8月提交科创板首发上市肯求。算作首发信息浮现质地抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检验，发现公司涉嫌存在虚增收入等造孽违章事项。2022年7月，念念尔芯撤退刊行上市肯求。证监会对其涉嫌讹诈刊行行径进行了立案造访和审理。

3、EDA规模至关枢纽，是芯片假想中不可或缺的枢纽组件，亦然集成电路产业最上游、壁垒最高的部分，成为撬动5500亿好意思元半导体产业链的枢纽“基石”。由于芯片EDA期间壁垒高、难度大，因此，EDA也被誉为“芯片之母”。

但要业务作念大很难，对照刊行模范，等于短少事迹和利润，这应该是念念尔芯刊行东谈主和保荐东谈主编造数据的原因。

3、本次证监会的处罚，对念念尔芯处以400万元罚金；对时任念念尔芯董事长黄学良，时任念念尔芯董事、首席奉行官、总司理Toshio Nakama鉴别处以300万元罚金；对时任念念尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任念念尔芯董事、资深副总裁、董事会布告熊世坤鉴别处以200万元罚金；对时任念念尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚金；对时任念念尔芯监事会主席杨录处以100万元罚金。现时还莫得对中介机构的处罚，臆测春节后处罚在路上了。

2022年7月26日，因刊行东谈主上海国微念念尔芯期间股份有限公司过火保荐东谈主撤退刊行上市肯求，根据《上海证券交易所科创板股票刊行上市审核礼貌》第六十七条第一款第（二）项的规章，上交所隔断其刊行上市审核。

上海国微念念尔芯期间股份有限公司自蛊卦以来永远专注于集成电路EDA 规模。算作业内知名的 EDA 经管有打算众人，公司业务聚焦于数字芯片的前端考证，为国表里客户提供原型考证系统和考证云劳动等经管有打算，劳动于东谈主工智能、超等诡计、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路假想功能的收场，宽绰利用于物联网、云诡计、5G 通讯、灵敏医疗、汽车电子等终局规模。公司业务主要聚焦于 EDA 原型考证系统经管有打算，FPGA 芯片为业内收场原型考证器具遴聘的主流芯片硬件载体。

由于上游FPGA 芯片行业具有和谐度高的特征，Xilinx 和 Intel 等厂商在 FPGA 芯片规模处于主导地位且期间高出，因此公司在中枢原物料的采购上也具有供应链和谐的特征。出于硬件性能角度的考量，公司现时所采购的 FPGA 主要起首于 Xilinx 和 Intel。

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